论企业并购的风险及防范

论企业并购的风险及防范

作者：毛飞波

来源：《财经界·学术版》2013年第21期

摘要：在激烈的市场经济中，企业为求发展，为追求低成本的扩张，较为常见的采用并购的方式。如何认识与控制并购过程中存在的风险，是企业必须要考虑的问题。本文从事前，事中，事后过程分析阐述并购的风险及防范。 关键词：企业并购 风险 防范 资产剥离

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，企业可以通过投资，资本的内部积累方式获得发展，也可以通过并购来获得发展，并且并购的成本更加低廉，方式更为灵活，效率更高。本文从近年来日趋繁多的并购交易活动现象，讨论与阐述企业并购中存在风险及相关应对措施。

一、并购含义及动因

并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。并购的实质是企业权利主体变换的过程，一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权所获得的收益，另一个权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业从事并购交购的动机，主要包括企业发展动机，可以实现规模扩张，可以突破壁垒，主动应对外部环镜的变化。追求协同效应，包括经营、管理、财务协同等。 二、企业并购优势

都是为了实现企业的低成本扩张。采用纵向并购方式，把与企业紧密的上下游企业并购过来，利于协作化生产，加速生产流程，缩短生产周期。采用横向并购方式，把竞争对手给合并，迅速扩大规模化。通过混合并购实现多元化经营，迅速进入新领域以获得收益。通过并购，能够实现经济结构战略性调整、扩大规模、增强企业竞争力、促进文化整合和管理理念的提升。

三、并购的风险

不管并购为横向还是纵向并购，因并购实质为所有权的转移，在变动过程中，涉及事前决策、事中执行、事后整合各阶段，都存在相关风险，能够引起财务危机。并购过程中，涉及的风险有以下几点：

（一）决策风险：企业价值评估风险

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在并购方案中，由于对目标企业的价值评估不正确，对其未来的收益大小和时间的预期错误，或其信息失真、或存在腐败现象，造成收购成本偏离大于其实际企业价值，影响收购方企业的公司价值及未来发展，造成并购的失败引起财务风险和财务危机。 （二）执行风险：融资风险和支付风险

在执行并购中，能否及时足额地筹集到资金，是并购成功的关键。如何筹集外部资金，如何应用企业内部资金，考虑所需付出的资金成本，资金的及时到位问题，如何合理的安排资金的支付方式等，都会引起财务风险。且资金的支付与融资往往是紧密的结合在一起，购买方在实施并购方案中，必须处理好融资和支付所带来的风险。 （三）整合风险：运营风险

并购的良好结果，都会体现协同效应，但如果没有处理及整合好管理运作体系，人事关系，财务体系，将会出现负协同效应，存在运营风险。在并购后，整合期间因为缺乏协作、公司文化不协调、业务原则理解不一致、缺乏财务承诺、反馈或者响应速度慢、缺乏自享利益、沟通不畅、合作过于乐观等原因，造成并购整合的失败。 四、并购风险的解决途径

决策过程中，针对目标企业的企业价值评估存在的风险，可通过以下几点进行规避或防范：

（一）事前进行可行性分析

从企业自身出发，通过纵向并购，能给企业本身带来的优势及规模，事前进行可行性分析：合理选择被并购的目标企业，从投资及并购的必要性、从并购操作的可行性、财务分析可行性、整合及安置后叙的方案可行性、从投资回报率出发的经济可行性、优化社会资源的可行性、风险因素控制的可行性等方面，进行详细评述，得出企业内部的分析报告，为并购开展做出前提条件。

（二）做好尽职调查

所谓尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。收购中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列的调查。通过对目标公司的组织架构、章程等主体资格的审查、现存资产及债务的审查等方面，合理评估存在的价值及风险。

寻找中介机构，资质良好的会计师事务所，对目标企业进行资产评估。从目标企业的财务报表出发，但又不完全倚重财务报表，剔除目标企业对财务报表的修饰作用。通过重置成本

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法、收益现值法，考虑折现率，损耗率，对相关资产进行评估、对相关的债务债权采用谨慎性方式，计提准备金，合理体现其价值、清晰其产权及投资主体等，根据真实性合法性独立性等原则综合得出评估报告，可以为收购方作为定价的参考及依据。 （三）执行过程中，针对融资及支付风险

融资时收购方首先确定融资方案，是采用内部流动资金还是外部筹资资金。如设定为内部流动资金，优点是及时到位，但缺点为存在机会成本，占用收购方企业本身的流动资金。因此，在考虑资金结构时，应区分为债务资本与股权资本的比例、遵循资金成本最小化原则、长期债务成本与短期债务成本的合理搭配。购买方在掌握控制权的基础上，合理利用被兼并方的资源，采用允许对方管理人员的入股，既可以减少投资的压力，又可以起到不流失关键员工的作用。

关于支付方式：一般有现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购四种方式。现金支付会涉及到汇率、利率变动而引起的风险，股权支付则会引起本身企业的股权稀释风险，杠杆收购则会引起债务风险。因此，在支付时，可考虑利用市场上的金融工具，根据企业自身的现金充裕程度、股权换股、举债方式等合理确定综合支付方式。 （四）在并购后的整合及资产剥离的必要性

规避并购的运营风险，涉及并购后的整合问题：企业文化、人力资源、财务资源、品牌、业务及管理等方面。目标企业通过并购为了低成本扩张，增强自身的影响力，并购后优先运用知名品牌，或建立差异化的品牌战略，扩大市场份额。在保证质量前提下，利用品牌的优势，取得顾客的认同。从业务与管理方面，组建符合公司战略的组织架构， 优化配置供应链的各环节，如采购、物流、销售支持、生产制造等，运用统一的信息管理系统。从企业文化方面，评估企业文化的相容性，在目标企业中公开发行宣传刊物，宣传企业历史、宗旨、创业精神，达到并购企业自身的文化取代原目标企业的文化，消除文化的不确定性和差异性。人力资源：员工是第一位的资产，识别和保留关键员工是支持并购的必要措施。持续地、真诚地与员工交流消除他们的疑虑，通过激励政策，或建议持股来保留关键员工，保持被购买企业人员的稳定，及技术力量、购销渠道的稳定性。通过以上方面的整合，达到企业文化的一致性，是并购成功必不可少的环节。

保持资产的安全性与有效性，是并购成功，达到优化配置的必要条件。如何保持资产的高效利用，剔除不良资产对整体的影响，综合增强企业整体实力，优化资本结构，我们可以从资产剥离出发。

一种是并购前，对并购企业的事先评估，对其不符合并购要求的部分资产、债权债务进行剥离。只对符合并购要求能加强整体能力的相关技术力量、生产设备、流水线、关键员工等进行并购，保证操作的简单性，债权债务的单一性。例：对厂房等可不予以兼并，通过租赁等方式，减少资金的支出。人员上精减其富余劳动力，增加绩效，调动员工积极性。剔除个人股东

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资产如车辆挂靠，通过汽车政策予以解决个人管理者占用公司资源问题。经资产剥离后的资产并购至购买方，能够最大程度发挥作用，减少浪费。

另一种是并购后的资产剥离。并购后的企业，经整合后，从战略出发，依据多元化经营或专业化经营，区分营利资产和非营利资产。把不符合战略经营方向的资产，相关非营利资产，可以是整体进行剥离，也可以是单项如厂房，设备，无形资产等进行剥离。以及对在建项目根据利润趋向和利益趋向进行判断后，再行处理。资产剥离后，出售相关资产，一能够取得现金流入，增强企业偿债能力，改善资产负债率、二能够调整经营方向，降低运营成本、三能够优化资产配置，提高资产利用率，体现出财务协同效应。 参考文献：

[1]庄盛华.企业并购中的财务风险分析及防范措施的探讨[J].科技经济市场，2006 [2]林英法，江忠兰.资产剥离对公司价值的影响研究[J].财会通讯，2011 [3]王蕾，甘志霞.企业跨国并购财务风险分析及防范[J].财会通讯，2012 [4]刘宗生.企业并购的财务风险及控制[J].山东经济，2007 [5]魏秋艳，姚岚.对国企资产剥离问题的再思考[J].北方经贸，2003 [6]严艳，我国企业并购现状及措施思考[J].企业家天地，2011