股权激励制度参考资料

华源创世工业智能科技有限公司 股权激励制度实施细则（试行)

一、 公司架构

公司采用双公司架构模式，即控股公司+经营公司。控股公司为华源创世工业智能科技有限公司，控股公司全资控股设立经营公司，分别为华源创世（北京）工程技术有限公司和西安华源创世网络信息技术有限公司，经营公司开展具体业务。控股公司的大股东担任经营公司的法定代表人，经营公司的股东就是控股公司。

二、 股权架构

1、 控股公司股权架构

大股东：自然人股东，李璞，控股80%

机构股东1：法人股东，湖南省中源建材科技有限公司，占股10%

机构股东2：法人股东，北京华源创世商务咨询服务中心（有限合伙企业），占股10%

注：有限合伙企业的优点 1）LP和GP关系清晰

有限合伙企业的普通合伙人为控股公司大股东，有限合伙人主要为公司高级管理人员、核心技术业务骨干等（非全职不适合成为合伙人，可以内部约定，现在可以兼职干着，什么时候全职干着，再考虑同意入伙，最多给点顾问费意思意思）。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务并承担无限责任，有限合伙人承担有限责任但不参及管理。 2）基金管理运作简洁高效 根据《合伙协议》，普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。 3）运营成本低

有限合伙企业享受税收优惠政策，运营成本低，即有限合伙企业不缴纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，避免双重税赋。 4）规避股东纠纷

若股东发生纠纷，在有限合伙企业里解决，不影响控股公司和经营公司开展业务，保护公司业务正常经营健康发展。

间接持股是把用于股权激励的股份拿出来，装到一个壳里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管担任股东，其他作为有限合伙人。有限合伙的控制权还是在老板手里。 风投就是所有的股东同比例稀释就行。

2、 经营公司股权架构

机构股东：法人股东，华源创世工业智能科技有限公司，控股100% 3、 权力规定

财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员招聘及业绩管理归分子公司总经理。

三、

有限公司股权激励的特殊性

1 / 7

股权激励制度参考资料

（一）资本股份化问题

由于有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份价格和数量。要实施股权激励方案，首先要将公司的资本划分为若干个虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估及核算，对公司的资本进行股份化。并由有限责任公司签发股东持股证明，及普通股票类似，形成自己的虚拟股票。从而使公司顺利实行股权激励计划。

四、 股权激励策略

制定完善的制度。股权激励在很多情况下是要考核的，前提是要有制度，所以要完善公司的治理结构和管理制度。

股权激励是企业为了留住核心人才，推出的长期激励机制。意在给一些股东权利，让对方成为企业的共同体，从而实现企业的长远目标。股权激励是企业为了人才管理而设的重要的长期激励形式之一。如今，股权激励不止适用于企业内部员工，还可以被广泛地运用于激励合作伙伴，甚至是投资方。

股权的定义

法律定义：指股东因为出资而取得的，依法定或者公司章程规定，被允许参及实务，并在公司中享受财产利益。股权是一种具有可转让性的权利。

管理学定义：基于股东资格而享有的，从公司获取经济利益，并参及公司经营管理的权利。

1、 激励目的

提高企业的凝聚力和战斗力；对企业至今经营成功发展的具有历史贡献的核心员工认可并给予奖励，稳定核心员工；吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液，激励并奖励可能为企业未来经营成功做出卓越贡献的人才；吸纳优质投资人。 2、 激励对象（公司高级管理人员、核心技术业务骨干以及外部顾问等）

激励对象也就是股权的受益者，有三种方式。一种是全员参及，这主要在初创期；第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展；第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。

2 / 7

股权激励制度参考资料

根据股权激励的目的，应对激励对象的范围考虑采用统一衡量标准。股权激励计划的激励对象往往以职级为划分标准：

首先是公司的高管，如执行董事、总经理、财务总监、人力资源总监、董事会秘书；其次才是公司中层管理人员、核心技术（业务）人员如技术总监、设计部经理、销售部经理、分（子）公司的总经理、副总经理等。

其次其他层面的骨干员工也会获得或多或少的权益份额，如质量管理部经理、行政部经理、仓储部经理。

当然，可结合其他划分标准综合使用，像公司服务年限、本职位工作年限、贡献的历史业绩、学历等因素。

公司划分激励对象考虑范围的标准线后，再次进行“可替代性”原则的筛选，如果员工在其岗位的成本大于市场招聘的成本，说明员工及市场招聘人员可替代性较强，岗位人员可“复制”成本低，该员工的激励程度可以不高，分配其权益份额往往较少或不予分配，反之亦然。

3、 激励方式及激励条件

常用的中长期激励方式有两类：业绩股（即虚拟股，提前以协议形式进行约定，需达到一定的目标或时间条件，授予一定的虚拟股份。主要是目标和时间两个条件，对一些管理人员是难用数字量化衡量的，通常是从时间上考虑，比如说要得你多少股权，必须要在公司里工作几年，每年授予你多少股份。销售类或者是研发类的，在约定时间内，达到多少销售额或者研发出某种产品，就可以做原来承诺的股权激励，这实际上也是两种激励条件结合起来在做方案。）；实股（即注册股，拥有法律章程保护的注册权）。每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。

业绩股，可以获得一定比例的分红，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。当外部合伙人及企业的合作终止时，虚拟股随之自动失效，虚拟股份只能由公司按约定的价格回购。

4、 约束条件

这是很多企业主特别关注的问题，这个股权给你了，如果你没有实现目标，或者违背了一些承诺怎么办？这个有两种方式，实践中是滚动式管理，今年给了你2%的股权，我肯定会

3 / 7

股权激励制度参考资料

给你一些经营目标或者要达到某种业绩，如果说目标的实践程度及原定不一致，就要对股权进行调整，对员工也是一种限制措施。除了这个之外，对激励对象，在期间出现一些离职、开除、去世一些情况，也要有一些相应的约束性条件。 5、 激励力度

如何避免激励过度，或是激励不足？

股权激励方案中影响激励力度的除权益份额价格因素外，份额分配多少也是激励力度的关键要素。激励力度的衡量标准为激励对象的权益份额预期兑现收益及薪酬水平的比例，比例越大，激励力度越高。另外，企业选取潜在激励对象中具有层级或部门代表性的员工由中介机构进行尽职调查，这样也可以很好的反馈激励对象激励诉求。

员工持股总额及分配

这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。

定个量

公司初步拟定股权激励方案的权益份额总量后，在个量具体分配的过程中需要综合考虑公司战略发展方向的重要纬度，如业绩贡献度、岗位、任职年限（司龄）、职级等。职级系数在一定程度上代表了其对公司的重要性及未来潜力，司龄系数突出其历史贡献及忠诚度。

举例：三个重要纬度【司龄、职级、岗位】计算激励对象分配的个量：

个人系数＝司龄系数×权重1+职级系数×权重2+岗位系数×权重3，其中权重1+权重2+权重3=100%

总系数＝Σ个人系数

个人获授权益份额＝授予总量×（个人系数／总系数）

4 / 7

股权激励制度参考资料

以上公式得出的个量分配结果，可以结合历史因素、个人表现等实际情况进行调整。

除上述按公式标准分配个量方式外,还有“蛋糕切分法”进行个量分配。 权益份额总量分成：

①岗位股，依照公司设定的岗位职等设定等比数列；

②司龄股，依照公司在职时间设定指定档位；

③业绩股，依据业绩贡献部门的净利润设定区间参数；

④奖励股，不及任何类型股叠加仅奖励以上类型股之外人员。

激励对象个人获授岗位股、业绩股时，可以叠加司龄股。

股权具有稀缺性，股权会面临投资者、上市融资及多轮激励的限制，每期激励计划的股权额度都是有限的。值得提出的是股权和奖金最后所起到的作用是不一样的：

首先股权激励方案的总量确定前提需要确保控股股东的控股地位；然后根据公司中长期战略目标，秉持重要性原则拟定激励对象考虑范围；最后激励对象的人数应使总额在人

5 / 7

股权激励制度参考资料

员平均化后保持激励力度，股权激励计划的激励力度往往比所有重要的人都进入计划更为重要。

股权激励方案设计中总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定往往是个双向过程，这直接关系着股权激励效果及成败。

6、 股票来源

现在两种方式都做，第一种是发行新股，发行新股的话，就是说像这种激励对象直接增发，现在上市公司和非上市公司都是这样做的，增加自己的资本。另一种是老股东转让，原来持股比例比较大，分出一部分做员工激励。

股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。

股权激励的数量和来源

这个问题没有明确的标准答案，只能是根据经验来。 一般认为不要超过总股本的10%-15%，毕竟很多公司要引进风投，合伙团队也要占股。将来如果不够，还可以定增，再增加股本。并且，每个激励对象最好不要超过总股本的1%，以避免个人持有过多股份。上市公司有严格的上限规定，总的不能超过10%，个人超过1%要获得股东大会的特别批准。

在收益方面，激励带来的收益增加部分，最好不要超过员工个人年收益的30%。因为如果这部分红利比他原来的薪水高很多倍，等激励计划一结束，这个人还有什么动力去做事情呢？

7、 资金来源

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对员工的控制。

虚拟股票期权所需资金是公司的奖励基金。

公司每年拨出一定数量的税后利润，在公司内部设立奖励基金作为实施虚拟股票期权计划的资金来源，专门用于支付激励对象所持有的虚拟股票的溢价值。由于基金所需的资金来源是从税后利润中拨出，它必将影响一部分股东的利益，所以，实际提取比例要由股东会决定。 8、 退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况下：第一种是正常离职，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职，如果员工的离职没有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。

规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内离开无股份，两年以上可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比进行赔偿等。

1、凡中途退出的股东，董事会可以强制性一分钱收购该股东的股份，该股东必须无条件执行，但可享受已发生的利润。

6 / 7

股权激励制度参考资料

2、凡在盈利状态下退出的股东，可把手上的股权按入股价转让内部其他股东或企业，但可享受已发生的利润。

强制退出。股权激励对象，如果不遵守、违反公司纪律，比如泄露商业秘密，可以强制让其退出。 9、 虚拟股的兑现

激励对象可按约定，在符合条件时向公司要求按最近评估的每股净资产作为转让价格，兑现一定比例的股份。兑现速度和比例可采用匀速法，也可采用加速累进法。 10、 业绩股的变更

激励对象因辞职、职务变更等原因不再具备参及业绩股份计划的资格的，该激励对象根据原计划尚未认购的股份取消，已经认购的股份由公司以认购成本价购回。

11、 股权成熟和兑现机制：

原则：分期成熟，分期兑现

分4年成熟，1年内不允许兑现，干满1年成熟10%，剩余在3年内，每月成熟1/36。每年兑现的比例最大不超过个人总股本的1/4。

重视人力资本，积极实施股权激励

对于一些掌握核心技术的员工，如果没有股权激励等措施，员工可能会根据自身掌握的技术自主创业，或者跳槽到竞争对手那里获得更高的收益。那么企业不仅面临着人才流失的影响，也面临着市场份额丢失的风险。

但是，股权激励也不是任何时候都对员工有吸引力，如果员工对企业的管理水平并不满意或者对企业前景感到悲观，股权激励对员工来说更多的是一种风险。所以企业应该持续改进自己的管理水平，在盈利和发展都可观的时候，及时进行股权激励，让员工共担风险也共享利润，提升企业的战斗力，实现跳跃式发展。对于一些盈利模式较好，发展迅速的企业而言，实施股权激励，有利于稳住员工，增加竞争优势。

但是对于一些未来前景很好，只是目前经营状况并不明朗的公司而言，大股东让出一部分股权给核心员工，可以增加核心员工的凝聚力和激发员工的潜能。

7 / 7