联发股份：第一创业证券有限责任公司关于公司使用募集资金暂时补充生产性流动资金的保荐意见 2010-10-19

关于江苏联发纺织股份有限公司使用募集资金

暂时补充生产性流动资金的保荐意见

第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”或“本保荐机构”）作为江苏联发纺织股份有限公司(以下简称“联发股份”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，就联发股份第一届董事会第二十次会议审议的《关于使用募集资金暂时补充生产性流动资金的议案》涉及事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372号文核准，江苏联发纺织股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,700万股，每股发行价格人民币45.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币121,500 万元，扣除各项发行费用人民币6,104 万元，募集资金净额为人民币115,396 万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月19日出具的天健正信验(2010)综字第010047号《验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。根据公司招股说明书披露的募集资金用途,本次募集资金拟投资于四个项目,共需使用募集资金人民币7,3564万元。扣除上述募投项目资金需求总额后,公司此次超募资金为人民币4,1832 万元。

二、募集资金暂时补充流动资金计划

本次使用共计使用闲置募集资金27,200万元，具体如下：

1）联发棉纺拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2,200万元，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

2）联发股份拟使用超额募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币25,000万元，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募

集资金专用账户。

三、保荐机构的意见

经核查，本保荐机构认为：联发股份本次使用募集资金暂时补充生产性流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；提高了募集资金的使用效率，节约了财务费用，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时，联发股份承诺在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资，且在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资，并予以公告。有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于江苏联发纺织股份有限公司使用募集资金暂时补充生产性流动资金的保荐意见》之签字盖章页

保荐代表人 签名

张敏

刘达宗

第一创业证券有限责任公司

二O一O年 十 月 十八 日