第一章 总 则
各方投资者根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。
第二章 投资各方
第一条 订立本合同的各方为：
甲方：(包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等;个人投资者包括姓名、国籍、住所等)
乙方：(同上)
(…)
第三章 成立合资经营企业
第二条 公司名称为：_________________ 。
第三条 公司法定地址：上海市 ____ 区 ____ 路 _________________ 。
第四条 公司是中国企业法人，所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。
第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 公司经营范围
第六条 经营范围：__________________________________ 。
第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第五章 投资总额与注册资本
第八条 公司投资总额为：_________________ 。
第九条 公司注册资本为：_________________ 。
其中：甲方以 ____ 出资 ____ ，占注册资本 ____ %;
乙方以 ____ 出资 ____ ，占注册资本 ____ %;
第十条 合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入 ____ (不低于20%)，其余在两年内分期缴付完毕(或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。
投资方出资无先决条件。
第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。
第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十三条 合营各方应负责完成以下各项事务：
甲方责任：
1.按第五章规定出资并协助资金筹措;
2.为公司设立和筹建向中国有关部门提出申请;
3.协助公司招聘和培训员工;
负责办理公司委托的其他事宜。
乙方责任：
1.按第五章规定出资并协助资金筹措;
2.协助公司招聘和培训员工;
负责办理公司委托的其他事宜。
第七章 董事会
第十四条 公司设董事会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事长为公司法定代表人。
第十五条 董事会由 ____ 名董事组成(3-13人)。其中 ____ 方委派 ____ 名， ____ 方委派 ____ 名，(…)(董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定)。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由 ____ 方委派。
第十六条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
第十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。
第十八条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
(一)合营企业章程的修改;
(二)合营企业的中止、解散;
(三)合营企业注册资本的增加、减少;
(四)合营企业的合并、分立。
第八章 监事会
第十九条 公司设监事会，成员共 ____ 人(不少于3人)，包括 ____ 名股东代表和 ____ 名公司职工代表(比例为1/3以上)。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事中的股东代表由股东选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十二条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
(或第八章 监事)
第十九条 公司不设监事会，设监事 ____ 名(1-2人)，由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九章 经营管理机构
第二十四条 公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
第十章 公司劳动管理及财务等其它制度
第二十五条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。
第二十六条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
第十一章 期限、解散与清算
第二十七条 公司经营年限为 ____ 年，从公司营业执照签发之日起计算。
合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在距经营期满前180天向中国审批机关提出书面申请，经批准后方能延长。
第二十八条 公司在下列情况下解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)董事会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散;
第二十九条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司清算后的剩余财产由合营各方按照投资比例进行分配。
第十二章 合同变更与解除
第三十四条 对本合同的修改，须经公司董事会决定，合营各方签署书面协议，报审批机关批准后生效。
第三十五条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于公司连年亏损、无力经营，经合营各方同意，可报审批机关批准终止合同。
第十三章 违约责任
第三十六条 合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担_ _________________ 违约责任。
第三十七条 由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。
第十四章 不可抗力
第三十八条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使合同不能履行，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
第十五章 适用法律
第三十九条 本合同的订立、效力、解释及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。
第十六章 争议的解决
第四十条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商无效的，应提交 _________________ 仲裁机构(或法院)解决。
第四十一条 在争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。
第十七章 文字
第四十二条 本合同用中文书写。
第十八章 合同生效及其他
第四十三条 本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。
第四十四条 本合同于 ______ 年 ___ 月 ___ 日由各方投资者在_________________签订。
各方投资者承诺各方签署的其他商务协议与本合资合同不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。
甲方：(盖章)
乙方：(盖章)
法定代表(或授权代表)签字：
法定代表(或授权代表)签字：
日期： ______ 年 ___月 ___ 日
日期： ______ 年 ___ 月 ___ 日